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一个生物实验室在研究和制造一只能食肉的突变蟑螂，一天因一个员工的失误导致那只突变蟑螂成功脱离了管控并屠杀了整个实验室的员工，突变蟑螂秘密潜入了一个和平的新英格兰渔村，并恐怖地屠杀了那里的居民。

大正九年，身穿浴袍的青年（松田洋治 饰）在一间昏暗封闭的房间内醒来，隔壁不断传来少女的哀号，他失去了记忆，完全想不起自己的姓名和来历。这时，自称九州帝国大学精神科教授的若林镜太郎（室田日出男 饰）

吉姆是一个学校公认的问题儿，因此受到一个研究机构的“特别照顾”进行心理辅导，殊不知这个机构是由外星人建立起的地球分基地，并且使用一个大脑怪物来控制附近居民的心智，当吉姆意识到这点时一连串追杀随即而

不知什么时候，僵尸竟然窜上了香港的街头，由于被咬的人随后也会变成僵尸，一时间变得僵尸遍街，人们陷入了恐惧当中。一日，一只僵尸跑进了香港警局，由于没有对付僵尸的经验，警察们都束手无策。这时，警员金麦