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影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。

1941年11月4日，日军在湖南常德发动细菌战。造成7643名同胞无辜丧生。影片讲述了湖南常德细菌战下，一所儿童教养院内孩子们之间陪伴、成长与救赎的故事。战争来临，教养院面临生存危机，细菌战突然而

代课老师宋文化（孙海英 饰），他所在偏远学校，师生曾一度达几百人，但随着农村外出务工的增多，，学校变得落寞，教师队伍也逐渐仅剩宋文化一人仍坚守教师岗位。新学期将至，宋文化挨家挨户的召集学生上课，结