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1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，

30年代，年轻的爵士乐号手来到棉花俱乐部演奏。他的音乐吸引着人们，但他却身不由己地陷入了帮会组织的交易和背叛之中。