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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长

　何丽珠（郑秀文饰）去加勒比海度假，遇上了一名相貌堂堂知书识礼的男子，虽然才相识7天，二人还是闪电结婚。然而好景不长，男子在潜水中不幸丧生，令何丽珠悲伤万分。　　这段闪电的姻缘却没有让丽珠很快地忘掉丈夫。她沉浸在生活的阴影当中，久久不能自拔。一天她竟偶然发现，自己左眼可以见到鬼。　　在此之后，丽珠遇见王劲威（刘青云饰）。他自称是丽珠的小学同学，曾经对她非常的倾心。丽珠开始时嫌他麻烦，然而和他相处过程中，却屡屡得到他的帮助劝慰，让她快点医好丈夫逝去的心病。在王劲威要去投胎之前，丽珠想让他找来丈夫，见