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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到

盲人刘玲玉被渔霸金老板的儿子金宝捉弄，三毛见义勇为救了刘玲玉，也因此惹怒了小胖子金宝。金宝临走时，发誓回家要老爸把三毛“抽筋剥皮丢到黄浦江里！”刘玲玉感谢三毛，把他带回了家。　　刘玲玉有个师兄张铁