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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之

丽莎（柯莱儿布翁尼许Claire Bouanich 饰），今年8岁，单亲，喜欢提问，各种各样童稚的问题。邻居的爷爷（米歇尔•塞罗 Michel Serrault 饰 ），儿子已经去世，脾气古怪，有

月娥（张柏芝）是宋朝年间的烈女，武功了得，行侠仗义，追求专一的爱情和婚姻。一日在演诗会上偶遇一表人才的陈季常（古天乐），二人互生情愫。碰巧皇上为二人赐婚，成全了美好姻缘。但是考验二人感情的时候才刚

阿奇经营的海味生意面临倒闭，加上已欠下不小银行及财务公司的债务，最后只好将海味店双手奉献给人，以抵偿所有的欠债。阿奇的好友阿松是风水师，他怂恿奇借高利贷赌马来偿还欠款，奇在无计可施下答应。岂料马匹

这时瓦克斯曼（伍迪•艾伦 饰）的事业并不如意，生活有点潦倒。他常常想起当年自己的风采，那段峥嵘岁月里他曾得过两届的奥斯卡奖。他拼命在无奈的生活中挣扎，幸好有前妻艾丽为他推荐，有机会执导一部新电影。

安贝尔（麦当娜 Madonna 饰）是一个富有而又漂亮的女人，可惜她的脾气实在是太不可爱，他人看似美好的一切对于安贝尔来说都不足挂齿，就连他的丈夫托尼（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood